南方基金管理股份有限公司关于以通讯方式召开南方鑫利 大会的公告 一、召开会议基本情况 南方基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）依据中国证监会 式证券投资基金（以下简称“本基金”）基金合同于 2019 年 3 月 25 日正式生效。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和 《南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合 同》”）的有关规定，基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议 的具体安排如下： 票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准）。 投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话 400-889-8899 咨询。 二、会议审议事项 《关于南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金调整基金合同自动终止等 条款并修订基金合同、托管协议的议案》（见附件一）。 三、基金份额持有人大会的权益登记日 本次大会的权益登记日为 2024 年 11 月 1 日，权益登记日当天下午交易时间结束后，在 登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投 票表决。 四、表决票的填写和寄交方式 录基金管理人网站(http://www.nffund.com)下载并打印或按以上格式自制表决票。 （1）本基金不向个人投资者销售，无个人投资者； （2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以 下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可 使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外投资者自行投 票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章）， 并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该 合格境外投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外投资者签署 表决票的其他证明文件，以及该合格境外投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册 登记证明复印件和取得合格境外投资者资格的证明文件的复印件； （3）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投 资者加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部 门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。 如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业 执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明 或登记证书复印件等）。合格境外投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖 章，并提供该合格境外投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件， 以及取得合格境外投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人 为个人，还需提供代理人的有效身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印 件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证 书复印件等）； （4）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。 通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至基金管理人的办公地址，并请在信封表面注 明：“南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人大会表决专 用”。 会议通讯表决票的送达地点： 地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 37 楼 邮政编码：518017 联系电话：0755-82763887 收件人：南方基金管理股份有限公司产品开发部 送达时间以基金管理人收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快 递送达的，以基金管理人签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的 收件日期为送达日期。 （1）直接表决优先规则 如果基金份额持有人进行了授权委托，又存在直接投票表决，则以直接表决为有效表决， 授权委托无效。 （2）最后授权优先规则 如果同一基金份额持有人在不同时间多次进行有效授权，无论表决意见是否相同，均以 最后一次授权为准。如最后时间收到的授权委托有多次，不能确定最后一次授权的，按以下 原则处理：若多次授权的表决意见一致的，按照该表决意见计票；若多次授权但授权意见不 一致的，视为委托人授权受托人投弃权票。 五、计票 民生银行股份有限公司）授权代表的监督下于本次通讯会议的表决截止日（即 2024 年 12 月 2 日）后 2 个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基 金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在规定截止时间之内 送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表 的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。 （2）如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或 相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权” 计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份 额总数。 （3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金 份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定截止时间之内送达基金管 理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额 总数。 （4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决 票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理： ①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票 视为被撤回； ②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票； ③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。 六、决议生效条件 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 等条款并修订基金合同、托管协议的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人或其代 理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过； 持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等 文件符合法律法规、《基金合同》和本公告的规定，并与登记机构记录相符； 国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。法律法规另有规定 的，从其规定。 七、二次召集基金份额持有人大会及二次表决或授权 根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金合同》的规定，重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见。基金管理人可在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个 月以后、6 个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会，但权益登记日仍为 2024 年 11 月 1 日。 重新召集基金份额持有人大会时，除非表决意见或授权文件另有载明，本次基金份额持 有人大会表决期间基金份额持有人做出的各类表决意见或授权依然有效，但如果表决或授权 方式发生变化或者基金份额持有人重新做出表决或授权，则以最新表决或授权方式或者最新 表决意见或授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。 八、本次大会相关机构 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼 法定代表人：周易 成立时间：1998 年 3 月 6 日 电话：（0755）82763888 传真：（0755）82763889 公证员：丁青松、卢润川 联系方式：（0755）83024185、（0755）83024187 九、重要提示 投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话 400-889-8899 咨询。 南方基金管理股份有限公司 附件一： 关于南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金 调整基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议的议案 南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人： 根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中 华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方鑫利 3 个 月定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规 定，本基金管理人经与基金托管人中国民生银行股份有限公司协商一致，提议调整南方鑫利 条款并修订基金合同、托管协议。具体如下： 基金合同“第五部分 基金备案” 中，“三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资 产规模”的内容，由“如本基金在基金合同生效 3 年后继续存续的，连续 20 个工作日出现 基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元情形的，基金管理人应当 在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形的，基金合同应当终止，无需召开 基金份额持有人大会。”调整为：“如本基金在基金合同生效 3 年后继续存续的，连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于 5000 万元情形的，基 金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形的，基金管理人应当 在 10 个工作日内向中国证监会报告并提出解决方案，解决方案包括持续运作、转换运作方 式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并在 6 个月内召集基金份额持有人大会。” 基金管理人将据此相应修改本基金的基金合同、托管协议，同时根据最新的法律法规和 监管要求更新基金合同、托管协议中的部分表述或信息。具体内容详见附件四。 本基金招募说明书将根据上述修改同步进行相应调整。 本议案审议通过的上述事项，将于基金份额持有人大会决议生效之日起实施。 以上议案，请予审议。 附件二： 南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金 基金份额持有人大会表决票 基金份额持有人姓名/名称 证件类型 □ 身份证/ □其他（请填写证件类型）： 证件号码 联系人 联系电话 审议事项 《关于南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证 券投资基金调整基金合同自动终止等条款并修订 基金合同、托管协议的议案》 表决意见 同意 反对 弃权 基金份额持有人/代理人签名或盖章 年 月 日 说明： 规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结 果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额 总数； 复印或按此格式打印。 附件三： 南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人大会 代理投票授权委托书 授权人姓名/名称 授权人证件类型 □ 身份证/ □其他（请填写证件类型）： 授权人证件号码 授权人联系电话 兹委托 先生／女士/机构（证件号 码： ）代表本人（或本机构） 参加以投票截止日为 2024 年 12 月 2 日的以通讯会议方式 召开的南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基 金基金份额持有人大会，并代为全权行使本人/本机构于权 益登记日所持有的南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式 授权事项 证券投资基金（以下简称“本基金”）全部基金份额对所有 议案的表决权。 本授权委托书的有效期为委托人签字或盖章之日起至 本基金基金份额持有人大会结束之日止。若本基金重新召 开审议相同议案的基金份额持有人大会的，以最多两次重 新召开基金份额持有人大会为限，本授权继续有效。本授 权不得转授权。 授权人签名或盖章 年 月 日 说明： 额，则其授权无效； 有效；基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及基金合同要求的授权委 托书。 附件四： 南方鑫利 3 个月定期开放债券型发起式证券投资基金 基金合同、托管协议修改说明 根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中 华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方鑫利 3 个 月定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规 定，本基金管理人经与基金托管人中国民生银行股份有限公司协商一致，提议调整南方鑫利 条款并修订基金合同、托管协议。具体如下： 一、基金合同具体修订内容 章节 修订前 修订后 “第五部分 基金备案”中 如本基金在基金合 如本基金在基金合同生 “三、基金存续期内的基金 同生效3年后继续存 效3年后继续存续的， 份额持有人数量和资产规 续的，连续20个工 连续20个工作日出现基 模” 作日出现基金份额 金份额持有人数量不满 持有人数量不满200 200人或者基金资产净 人或者基金资产净 值低于5000万元情形 值低于5000万元情 的，基金管理人应当在 形的，基金管理人 定期报告中予以披露； 应当在定期报告中 连续60个工作日出现前 予以披露；连续60 述情形的，基金管理人 个工作日出现前述 应当在10个工作日内向 情形的，基金合同 中国证监会报告并提出 应当终止，无需召 解决方案，解决方案包 开基金份额持有人 括持续运作、转换运作 大会。 方式、与其他基金合并 或者终止基金合同等， 并在6个月内召集基金 份额持有人大会。 “第七部分 基金合同当事 法定代表人：杨小 法定代表人：周易 人及权利义务”中“一、基 松（代为履行法定 金管理人”中的“（一）基 代表人职责） 金管理人简况” “第十二部分 基金的投 （10）本基金进入 （10）本基金在全国银 资”中，“四、投资限制” 全国银行间同业市 行间同业市场中的债券 场进行债券回购的 回购最长期限为1年， 资金余额不得超过 债券回购到期后不得展 基金资产净值的 期； 同业市场中的债券 回购最长期限为1 年，债券回购到期 后不得展期； “第十九部分 基金合同的 1、变更基金合同涉 1、变更基金合同涉及 变更、终止与基金财产的清 及法律法规规定或 法律法规规定或本基金 算”中，“一、《基金合 本基金合同约定应 合同约定应经基金份额 同》的变更” 经基金份额持有人 持有人大会决议通过的 大会决议通过的事 事项的，应召开基金份 项的，应召开基金 额持有人大会决议通 份额持有人大会决 过。对于法律法规规定 议通过。对于法律 和基金合同约定可不经 法规规定和基金合 基金份额持有人大会决 同约定可不经基金 议通过的事项，由基金 份额持有人大会决 管理人和基金托管人同 议通过的事项，由 意后变更并公告。 基金管理人和基金 托管人同意后变更 并公告，并报中国 证监会备案。 第二十四部分 基金合同内 相应更新 容摘要 二、托管协议具体修订内容 章节 修订前 修订后 “4.1. 基金托管协议当事 法定代表人：杨小 法定代表人：周易 人”中“（一）基金管理 松（代为履行法定 人” 代表人职责） “4.3. 基金托管人对基金 （10）本基金进入 （10）本基金在全国银 管理人的业务监督和核查” 全国银行间同业市 行间同业市场中的债券 中，“（二）基金的投资组 场进行债券回购的 回购最长期限为1年， 合应遵循以下限制：” 资金余额不得超过 债券回购到期后不得展 基金资产净值的 期； 同业市场中的债券 回购最长期限为1 年，债券回购到期 后不得展期； “4.16. 托管协议的变更、 基金托管协议的变 删除 终止与基金财产的清算” 更报中国证监会备 中，“一、托管协议的变更 案。 程序”